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Os laboratórios Fleury (FLRY3) e Hermes Pardini (PARD3) anunciaram nesta quinta-feira (30) um acordo para combinação de negócios entre as duas empresas. Com a operação, a companhia combinada deve gerar um incremento de Ebitda anual combinada entre R$ 160 milhões e R$ 190 milhões.
A operação resultará na titularidade, pelo Fleury, de todas as ações do Hermes Pardini. Ao mesmo tempo, os acionistas do laboratório mineiro receberão R$ 2,154102722 por ação, e também 1,213542977 ação ordinária do Fleury.
As etapas da combinação se darão pela incorporação da totalidade das ações de emissão de Hermes Pardini pela Holding Fleury, sociedade criada para este fim, com o laboratório ando a ser uma subsidiária integral. Depois, haverá o recebimento por todos os acionistas de Hermes Pardini de uma ação ordinária e uma ação preferencial resgatável da Holding Fleury para cada ação de Hermes Pardini, seguida pelo resgate das ações preferencias do Fleury.
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Por fim, haverá a incorporação da holding pelo Fleury, com base na relação de substituição de 1,2135 ação de Fleury para cada ação da Holding Fleury, com a extinção da holding.
Com a notícia, as ações dispararam na Bolsa nesta quinta, com os papéis FLRY3 fechando em alta de 16,10%, a R$ 16,30, enquanto PARD3 fechou com ganhos de 18,99%, a R$ 19,99.
As companhias se comprometeram a não vender ou adquirir ações até que sejam realizadas as assembleias gerais que deliberarão sobre a operação, que devem ser convocadas em até 30 dias.
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O protocolo assinado prevê uma multa compensatória no valor de R$ 250 milhões para Fleury ou Hermes Pardini caso a operação não seja aprovada em alguma das assembleias gerais.
Até a data de consumação da operação, poderá ser aprovado um aumento de capital do Fleury, com a quantidade máxima de 70.567.969 novas ações emitidas, o que pode ocorrer via oferta pública de distribuição de novas ações (follow on) ou aumento de capital mediante subscrição privada.
De acordo com o fato relevante, os laboratórios acreditam que a combinação das duas operações representa uma excelente oportunidade de criação de valor, que poderá resultar em ganhos significativos aos acionistas por meio de aumento de competitividade das companhias no ambiente de transformação do setor de saúde e medicina diagnóstica com complementaridade geográfica e presença nacional, estrutura de capital robusta, e dos seus acionistas de referência e estrutura organizacional adequada, e reforço do crescimento orgânico e inorgânico.
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A operação está sujeita à aprovação do Conselho istrativo de Defesa Econômica (Cade). O Fleury está sendo assessorado pelo Citigroup Global Markets Brasil, CCTVM S.A., enquanto assessores financeiros exclusivos, e pelo BMA Advogados. O Hermes Pardini está sendo assessorado pelo Madrona Advogados e seus acionistas controladores pelo Ochman Advogados e Tavernard Advogados.
Em teleconferência, o Fleury afirmou que não vê “riscos altos” para combinação com Pardini no Cade por conta da baixa concentração no mercado em que atuam.
A estratégia do Fleury, destacou a companhia, segue sendo de crescimento em medicina diagnóstica e oportunidades de complementariedade, até para aumentar a força de negociação com operadoras. Já um eventual aumento de capital do Fleury poderia buscar alavancagem de 1 a 2 vezes.
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Nova gigante do segmento
De acordo com o Credit Suisse, a fusão é positiva. Há potenciais sinergias de cerca de R$ 600 milhões por ano e “complementaridade geográfica”. “Para cada ação, os titulares da Pardini receberão cerca de R$ 2,14 em dinheiro e cerca de 1,2135 FLRY3 (implica perto de 14% de prêmio)”, diz o Credit Suisse.
Conforme aponta o Morgan Stanley, a fusão, se concluída, cria líder no negócio de diagnósticos no Brasil.
A equipe de análise do banco destaca que ambas são empresas de qualidade que podem acelerar ganhos de participação de mercado após a fusão, em um mercado endereçável ainda em crescimento e negociando em múltiplos pouco exigentes.
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Mas analistas continuam vendo pressões de margem no médio prazo, pois são muito altas para um serviço que deve se tornar mais uma commodity à medida que o mercado amadurece e se consolida.
O banco permanece underweight (exposição abaixo da média, ou equivalente à venda) em Fleury e equal-weight (exposição em linha com a média, ou equivalente à neutra) no laboratório Hermes Pardini.
O Itaú BBA, por sua vez, possui recomendação marketperform (desempenho em linha com a média do mercado) para ambos os nomes, destacando que a alta do Fleury já incorpora os termos da transação, enquanto os ativos PARD3 ainda têm um ligeiro potencial de alta.
Os analistas avaliam que esta transação já era amplamente esperada pelo mercado há alguns anos. Na visão do BBA, os movimentos de transformação observados no setor de saúde brasileiro – SulAmérica (SULA11) sendo adquirida pela Rede D’Or (RDOR3) e a Amil sendo potencialmente adquirida por um prestador de serviço – provavelmente foram o gatilho para esta transação ser fechada agora.
“Acreditamos que o as sinergias anunciadas são justas – representam uma redução de 4% nos custos e despesas gerais e istrativas. Nós vemos complementaridade de ambos os negócios, unindo marcas fortes a um processamento eficiente
e harmonia geográfica, como positivo”, avaliam.
Por outro lado, a opinião do BBA é de que, embora a transação melhore as margens da empresa combinada, isso não altera a visão de longo prazo dos analistas de que os players puros do negócio de diagnósticos continuem apresentando perspectivas de crescimento de receitas mais baixas. “Neste cenário, mantemos nossa preferência pelo RDOR3 entre os
provedores de serviços”, concluem.
Harold Takahashi, sócio da Fortezza Partners e especialista em M&A do setor de saúde, também destacou que a transação já era bastante esperada pelo mercado, uma vez que as duas empresas já não tinham tantas opções de aquisições relevantes.
Olhando para frente em cenário de futuras operações de fusões e aquisições no segmento, agora o mercado deve voltar monitorar uma possível negociação entre as empresas pela Sabin, que é o último ativo relevante de diagnósticos que ainda não faz parte de nenhum grupo consolidador. “O que todo mundo está vendo é que Fleury e Pardini devem buscar o Sabin para fazer parte do consolidado 100% do diagnóstico”, avalia Takahashi.
(com Estadão Conteúdo)
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