Ele quase nunca dá entrevistas e não costuma falar com a imprensa. Não posta no LinkedIn com frequência, nem protagoniza polêmicas. Mas, de uns tempos pra cá, esse personagem — o conselheiro de istração — ou a receber mais atenção do que talvez desejasse. E, convenhamos, por bons motivos.

Nas últimas semanas, veículos respeitados como o Wall Street Journal e o Brazil Journal publicaram reflexões sobre o que significa, afinal, ser um bom conselheiro em 2025. A dúvida é legítima. Vivemos um tempo em que decisões corporativas têm impacto social, político, climático, reputacional… e, claro, financeiro. Os holofotes se voltam para quem, até pouco tempo atrás, atuava somente nos bastidores.

Não faltam motivos para essa nova atenção. O mundo — e o Brasil, em particular — parece viver em modo permanente de crise. E em momentos assim, os conselhos não apenas tomam decisões críticas: muitas vezes, são cobrados por tudo aquilo que não viram, não agiram, não questionaram.

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Nos últimos anos, conselheiros se viram diante de desafios inéditos e inadiáveis: uma pandemia que paralisou escritórios e testou lideranças; movimentos sociais que colocaram justiça e inclusão no centro das decisões; interrupções de cadeias de suprimento, guerras com impactos globais, escândalos contábeis que abalaram a confiança do mercado — como o da Americanas —, desastres climáticos recorrentes e uma revolução digital que não dá trégua. Ufa! Tudo isso vem ressignificando o papel do conselho como um fórum de escuta, posicionamento e ação estratégica.

Diante desse cenário, o Wall Street Journal observa que os conselhos deixaram de ser apenas guardiões de boas práticas: aram a ser, também, um tipo de “cinturão de segurança” para momentos de turbulência. O texto do Brazil Journal aponta um fenômeno curioso: quanto mais pressão existe do lado de fora, mais os conselhos, por dentro, recorrem a perfis já conhecidos — quase sempre brancos, homens, experientes e bem relacionados. Mas será que a experiência sozinha dá conta?

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Ambos os artigos tocam em uma questão incômoda, mas necessária: será que os conselhos estão realmente preparados para os dilemas que importam agora? Saber ler balanço ainda é importante — mas fazer as perguntas certas, ouvir opiniões divergentes e antecipar crises talvez nunca tenha sido tão valioso.

Talvez o conselheiro ideal de 2025 seja aquele que entende que reputação se constrói em silêncio, mas também na escuta ativa. Que autoridade não nasce só do currículo, mas da curiosidade e da coragem. Que independência não é apenas um rótulo regulatório, mas uma prática diária de integridade.

Como escreveu Allan Murray, do Wall Street Journal, “o que as empresas mais precisam de seus conselhos hoje é julgamento — e julgamento vem de caráter”. Em um mundo cada vez mais orientado por dados, algoritmos e automação, são justamente os atributos mais humanos — integridade, empatia, coragem moral, capacidade de ponderar dilemas complexos — que tornam um conselheiro insubstituível. A tecnologia pode oferecer respostas, mas é o caráter que define as perguntas certas. E é nisso que reside o verdadeiro valor de quem ocupa uma cadeira no conselho: na responsabilidade de decidir não apenas o que é possível, mas o que é certo.

As reflexões trazidas pelo Brazil Journal sobre o perfil dos conselheiros mais desejados – profissionais com escuta ativa, espírito colaborativo, abertura ao dissenso e visão estratégica – ganham nova camada de relevância à luz das mudanças regulatórias promovidas pela CVM e pela B3. A Resolução 168, por exemplo, exige que ao menos 20% dos membros do conselho sejam independentes, o que obriga as empresas a buscar nomes desvinculados do controle ou da gestão recente. Isso busca deslocar o olhar do conselheiro tradicional – frequentemente indicado por afinidade com acionistas relevantes – para uma figura mais imparcial e tecnicamente qualificada. A exigência da independência formal, no entanto, é apenas o primeiro o. O verdadeiro desafio está em garantir a independência de pensamento e postura.

Outro ponto que tende a impactar profundamente a composição dos boards brasileiros é a proposta de restrição ao overboarding, ou seja, ao número excessivo de cadeiras ocupadas por um mesmo profissional. Ainda em discussão no âmbito da reforma do Novo Mercado, a limitação de até cinco assentos por conselheiro e a obrigatoriedade de afastamento após 12 anos em uma mesma empresa sinalizam um esforço por oxigenar os colegiados e romper com práticas de concentração de poder e acomodação. Essa diretriz regulatória conversa diretamente com a crítica feita pelo Brazil Journal ao modelo “coletor de conselhos”, que favorece conexões e reputação em detrimento de engajamento efetivo. A expectativa é que, com essas mudanças, a função do conselheiro deixe de ser apenas simbólica ou protocolar e e a exigir dedicação real, preparo contínuo e coragem para discordar.

No fim das contas, conselhos não existem para preservar estruturas antigas — mas para preparar as organizações para o futuro imprevisível, urgente e exigente.

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Em entrevista à coluna, conselheira da Eletrobras fala sobre o desigual à governança, políticas de diversidade e o desafio de tornar as seleções mais técnicas e inclusivas.

A experiência de mais de três décadas como executiva, especialmente nas áreas de capital humano, levou Ana Silvia Matte a ocupar assentos em conselhos como os da Norte Energia e Eletrobras, para o qual foi eleita no final de abril. Mas o caminho até esses espaços não foi simples.

Os primeiros assentos vieram de empresas ligadas ao Estado de Minas Gerais, e uma mudança de governo rapidamente redesenhou o cenário.

Com sua formação sólida e a bagagem acumulada ao longo da carreira, Ana Silvia ou a atuar também em outros conselhos e comitês de empresas como Vale, Copel e Sabesp. Hoje, com certificações pelo IBGC e INSEAD, a conselheira defende que a diversidade nos conselhos a por processos de escolha mais técnicos e transparentes.

Pela primeira vez, declarou-se publicamente como integrante da comunidade LGBTQIAPN+ ao se candidatar ao conselho da Eletrobras, para atender ao Anexo ASG da B3. Mesmo assim, Ana Silvia acredita que a maior dívida da governança no Brasil é racial.

“Ainda há pouquíssimas pessoas negras nos conselhos. Isso precisa mudar com urgência.” Sem se ver como militante, atua como mentora de mulheres pretas e reconhece: “Tive o privilégio de aprender com líderes como Maria Silvia Bastos. Isso me transformou.”

Confira os principais trechos das respostas da executiva para a coluna:

Como se tornar conselheiro 254e1i

Achei que a carreira de conselheira iria fluir naturalmente como a de executiva, mas estava redondamente enganada.

Quando mudou o governo de Minas (Ana Silvia tinha assentos em empresas como Cemig e Renova Energia), me deparei sem nenhum assento. Um conselheiro indicado por um sócio controlador tem menos empregabilidade do que os independentes. O conselheiro tem que defender os interesses de empresas, não importa qual acionista tenha indicado.

Eu já sabia que para ir para conselho tinha que ter independência financeira. Trabalho em conselhos porque gosto e não porque preciso. Há casos de conselheiros profissionais que têm honorários dos conselhos para sua sobrevivência e isso acaba de alguma forma atrapalhando.

Em 2017, quando a Maria Silvia Bastos criou um banco de conselheiros independentes do BNDESPar, fui indicada para o comitê de pessoas e governança da Vale.

Cultura organizacional 6q3q4f

Uma mudança importante nas organizações aconteceu com a pandemia da Covid-19. O tema da cultura das empresas ou a ser uma das preocupações dos conselhos, como a saúde mental, por exemplo.

Outro ponto importante é que uma empresa precisa estar o tempo todo ouvindo as pessoas. Uma pesquisa de clima organizacional tornou-se inócua, as conversas precisam ser semanais para entender o que as pessoas estão ansiando. A cultura tem que ser “walk the talk”.

Na Eletrobras, por exemplo, um gestor é líder 24 por 7 e isso não significa trabalhar o tempo todo. Mas quando ele vai ao supermercado ou à praia, ele precisa pregar os valores da empresa. Se deixar o lixo na praia, alguém pode tirar uma foto e publicar nas redes sociais. Para uma cultura humana e inclusiva, é necessário ter empatia com pessoas que não pensam como eu.

Isso não é tão simples num mundo polarizado. A liderança precisa entender que o propósito da empresa é cuidar do planeta, das comunidades e das pessoas e todo mundo vai crescer juntos. A sociedade é plural, as novas gerações entendem o pluralismo, a diversidade. Não pode mais ter nenhum tipo de espaço para preconceito. A mudança é por aí.

Certificação de conselheiros 282g52

Quando falamos em diversidade, precisamos lembrar da diversidade de competências. No mundo corporativo, um conselheiro tem que ter formação mais generalizada. Apesar de não ser uma unanimidade entre conselheiros, eu entendo que é preciso ter um preparo acadêmico para ocupar um assento em conselhos.

Até porque hoje existe uma aspiração de jovens de 35 anos ávidos por entrar em conselhos. Estar em conselhos pro bono é  uma forma de conhecer como é a dinâmica de um conselho, uma forma de começar na profissão. O primeiro conselho é sempre o mais difícil.

Seleção profissional para ‘boards‘ 706765

Já ouvi de um headhunter que 90% das posições de conselheiros são preenchidas por indicações dos controladores, mas vejo que isso está mudando lentamente. Eu acredito que as empresas deveriam partir para esse caminho.

Um diretor financeiro, por exemplo, não é contratado somente por indicação, em qualquer posição executiva as empresas fazem a seleção por meio de um headhunter. Isso traz uma densidade maior para o processo de escolha, ajuda a entender melhor o perfil do candidato.

Retrocessos nas políticas de diversidade, equidade e inclusão 4a6k6h

As sociedades precisam encarar os retrocessos como desafios. Assisti a uma palestra de Tânia Cosentino [executiva da Microsoft, que presidiu a operação no Brasil] que lembrou que a Microsoft foi precursora das ações de DEI e hoje possui 40% das mulheres posições gerenciais preenchidas por mulheres.

Isso já entrou no DNA da empresa, por isso acredito que essa situação é temporária e um decreto não vai conseguir acabar com isso. Os clientes precisam se ver representados nas empresas.

No Brasil, não estamos observando a influência das ações de Donald Trump. No processo de eleição do conselho da Eletrobras, ISS e Glass Lewis [empresas de recomendação de voto] apontaram a questão de ter mulheres no conselho e ainda dão valor para isso.

Eu, pela primeira vez, me declarei integrante da comunidade LGBTIQA+ para atender o anexo ASG da B3, e entrei como representante minorizada [para atender o documento, as empresas devem eleger, até 2025, pelo menos uma mulher e um integrante de comunidade sub-representada – pessoas pretas, pardas, indígenas, LGBTQIA+ ou com deficiência – para seus conselhos de istração ou diretorias estatutárias]. É uma luta bem complexa e uma mudança muito longa.

Importância da diversidade nas companhias 2p4z6e

Um grupo diverso sempre vai ter diferentes formas de pensar. Alguém que  ou por preconceitos ou dores familiares, por exemplo, tende a entender melhor os outros, possui uma couraça um pouco mais forte.

Eu não sou militante nesta área, o máximo que eu tive recentemente foi uma mulher trans como mentorada Eu acho que é uma questão que pode agregar sim, mas sinceramente acho que a grande dívida no Brasil é a falta de pessoas negras em conselhos, é um percentual muito baixo.

O próximo levantamento que vai analisar diversidade nas empresas, certamente mostrará muito mais representantes LGBTIQA+ do que negros. Essa é uma dívida que precisamos alterar com uma velocidade enorme.

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Com um estilo de vida simples no interior dos EUA, um megainvestidor transformou uma companhia têxtil em uma das empresas mais valiosas do mundo. E mesmo não se tratando de uma big tech ou de uma petroleira estatal, o retorno alcançado superou os 5.500.000% (isso mesmo — cinco milhões e quinhentos mil por cento!). Como resultado, Warren Buffett se tornou um dos poucos investidores realmente populares e irados até mesmo fora do mercado financeiro.

Sua filosofia de investimentos atrai anualmente milhares de pessoas até Omaha, no evento conhecido como a “Woodstock para capitalistas”. Foi assim no último final de semana, quando Buffett, de 94 anos, anunciou sua aposentadoria em 2025. Enquanto o mundo debate se seus sucessores manterão o nível de gestão, menos atenção tem sido dada a outro legado fundamental de Buffett: sua contribuição à governança corporativa.

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Um exemplo contundente está na carta aos acionistas de 2002, divulgada ainda na esteira dos escândalos corporativos que marcaram o início dos anos 2000, como os casos da Enron e da WorldCom. Na ocasião, o “Oráculo de Omaha” fez um apelo por uma governança mais responsável e transparente, enfatizou a necessidade de conselheiros independentes, comitês de auditoria diligentes e uma remuneração executiva alinhada aos interesses dos acionistas.

Mas já em 1993, Buffet alertou sobre a responsabilidade dos conselheiros e criticou a omissão dos ‘boards’ diante de más condutas corporativas, como gestores medíocres e remunerações excessivas. E que embora muitos conselheiros sejam considerados “independentes”, poucos têm conhecimento de negócios ou real compromisso com os acionistas. Reconheceu, inclusive, sua própria falha em momentos em que priorizou a colegialidade em vez da defesa dos interesses dos investidores. Para Buffett, o foco dos conselhos deve estar no longo prazo e na coragem para confrontar excessos da gestão.

Ao longo dos anos, o megainvestidor voltou a falar sobre remuneração excessiva e a criticar práticas contábeis agressivas para inflar lucros ou que concedem opções de ações em excesso a executivos, diluindo o valor dos acionistas.

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Uma das qualidades que Buffett mais valoriza em líderes empresariais é a integridade – um dos alicerces da governança corporativa.  E suas cartas enfatizam que grandes empresas são conduzidas por gestores honestos e capazes, que colocam os interesses dos acionistas em primeiro lugar. Em sua última reunião de acionistas como CEO da Berkshire Hathaway, ele reiterou que a confiança dos investidores é fundamental e que os líderes empresariais – incluindo os conselheiros – devem agir com integridade e foco no longo prazo. Essa cultura se reflete na própria Berkshire Hathaway.

Com Greg Abel assumindo o comando, os princípios de gestão descentralizada, visão de longo prazo e disciplina financeira que marcaram a era Buffett devem ser preservados. Buffett continuará como presidente do conselho, o que lhe permitirá seguir orientando a liderança e contribuindo em momentos cruciais de alocação de capital.

Agora, sob novo comando, o mercado e a imprensa acompanharão ainda mais de perto o desempenho da companhia, atentos à continuidade de uma das gestões mais bem-sucedidas do capitalismo moderno. E uma coisa é certa: Buffett jamais teria chegado tão longe se não tivesse colocado a governança em primeiro lugar. Essa é uma lição que todo investidor, especialmente os que almejam sequer uma fração do que ele conquistou, deveria levar muito a sério.

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Fazer parte de um conselho de istração é integrar um seleto clube de influência e decisão — no Brasil e no mundo. Poucos têm o e muitos desejam participar.

A profissão desperta o interesse de executivos experientes, especialistas de mercado e nomes influentes. Conquistar uma cadeira neste grupo exige muito mais do que currículo robusto: é preciso uma profissionalização constante, networking estratégico, forte reputação e, muitas vezes, a confiança de quem já ocupa posições de influência. É um processo extremamente competitivo.

Esse jogo de alto nível está em pleno andamento neste momento. A temporada de assembleias de 2025 se encerra no fim de abril e concentra a maior parte das eleições para os conselhos de istração das principais companhias brasileiras. De acordo com um levantamento da Ânima Comunicação em Governança, 55 empresas que compõem o Ibovespa elegerão seus conselhos de istração este ano, considerando pelo menos dois membros titulares, em um total de 453 assentos.

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Cabe ao investidor olhar com lupa quem são os candidatos indicados e qual o histórico de atuação desses nomes. O estudo da Ânima confirma que fazer parte de um conselho de istração ainda é, em grande medida, integrar um grupo bastante homogêneo. A maioria dos conselheiros é composta por homens de meia idade, geralmente profissionais com carreiras consolidadas como executivos de alto escalão, ex-CEOs e especialistas em áreas estratégicas. As formações mais comuns são em istração, engenharia, economia e direito.

A presença feminina continua minoritária. Em 2025, apenas 22,5% dos candidatos aos conselhos das empresas do Ibovespa são mulheres, um percentual que evolui lentamente. Um dado relevante, porém, é que, ao contrário dos homens, a maioria delas possui perfil independente, ou seja, não está ligada diretamente aos controladores das companhias.

Isso revela um traço importante da dinâmica atual: sem o apoio majoritário das indicações dos controladores, muitas vezes precisam provar, com mais ênfase, sua capacidade de contribuir efetivamente para as decisões estratégicas das empresas. A predominância de mulheres independentes também é um indicativo de que a diversidade nos conselhos ainda ocorre mais por mérito individual do que por compromisso institucional com a inclusão.

A movimentação em direção à diversidade e à independência precisa ser compreendida e valorizada por cada investidor. O engajamento ativo em assembleias, sobretudo na avaliação crítica dos nomes indicados pelas companhias, é fundamental para garantir que o conselho reflita o interesse da companhia— e não apenas o da istração ou dos controladores. No Brasil, o perfil de participação dos investidores é ivo, e o grau de absenteísmo é muito alto. Os investidores sequer parecem ter a curiosidade do que é participar de uma assembleia.

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A participação efetiva dos investidores individuais nesse processo ainda é bastante limitada — mesmo entre os mais engajados. Casos como o da assembleia da Berkshire Hathaway, que costuma atrair grande atenção da base de acionistas pessoas físicas, são exceções que confirmam a regra: a governança segue sendo um tema distante da maioria dos pequenos investidores, inclusive nos Estados Unidos.

Outra questão que começa a entrar no radar de empresas brasileiras é o overboarding — quando um mesmo conselheiro ocupa assentos em diversos conselhos simultaneamente, o que pode comprometer sua dedicação e efetividade. Apesar de ainda pouco discutido no Brasil em comparação a mercados mais maduros como EUA e Europa, o tema já motivou reflexões em companhias relevantes, como a Eletrobras. É um sinal de que as práticas de governança no país estão evoluindo e buscando padrões mais elevados de responsabilidade.​

Em momentos de mercado em baixa, como o que vivemos atualmente, é natural que investidores pessoa física se sintam desmotivados a participar das assembleias de acionistas. A desvalorização dos ativos e a sensação de impotência diante da volatilidade muitas vezes levam à apatia ou ao afastamento do debate societário.

No entanto, é justamente nesses períodos que o acompanhamento próximo da governança corporativa se torna ainda mais crucial. As decisões tomadas pelos conselhos de istração durante crises podem moldar o futuro das companhias — e, consequentemente, a recuperação dos investimentos. Participar das assembleias, analisar os nomes indicados ao conselho, questionar políticas de remuneração e cobrar estratégias coerentes com o momento econômico são atitudes que fortalecem a posição do acionista e ajudam a construir empresas mais resilientes e transparentes.

Se a essa altura a assembleia da empresa na qual você investe ainda não aconteceu, talvez ainda haja tempo de participar, mesmo que apenas para observar. Mas, se não for possível este ano, que 2026 sirva como um ponto de virada: com mais tempo para se informar, acompanhar os documentos enviados pelas companhias e entender como funciona uma assembleia de perto, o investidor poderá assumir um papel mais ativo na governança. Afinal, mesmo com uma única ação, já é possível exercer esse direito. E a longo prazo, engajamento e informação também são formas de proteger e valorizar o próprio investimento.

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De tempos em tempos, Hollywood, Netflix e até a TV Globo se debruçam sobre histórias — reais ou fictícias — de sucessões turbulentas, disputas por poder, fusões mal resolvidas, fraudes e escândalos corporativos. Blue Jasmine, Billions, Succession, O Lobo de Wall Street e A Grande Aposta são exemplos que prendem a atenção até de quem, no dia a dia, a longe dos assuntos do mercado. Os jogos de poder, afinal, são universalmente fascinantes, incluindo aqueles que acontecem no Vaticano.

A princípio, não é esperado que um filme que retrata os bastidores da escolha do novo Papa possa também ser uma metáfora sobre sucessão, liderança e governança corporativa. Mas está tudo lá em Conclave, que levou o Oscar de melhor roteiro adaptado em 2025.

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No filme, acompanhamos uma assembleia de cardeais com diferentes perspectivas teológicas, interesses regionais e ambições pessoais. O novo nome precisa ser escolhido por pelo menos dois terços do grupo, conhecido como “quórum qualificado”. O processo retratado pelo filme envolve a construção de coalizões, negociações estratégicas e interesses conflitantes dos mais de 100 religiosos envolvidos no processo. Qualquer semelhança com os desafios de lideranças em operações de fusões e aquisições ou em disputas por cadeiras em conselhos de istração não é mera coincidência.

O cardeal Lawrence (Ralph Fiennes) é o decano responsável por conduzir essa assembleia geral extraordinária e precisa navegar por esses interesses diversos e, ao mesmo tempo, manter a integridade do processo. O personagem guia suas ações a partir de uma visão clara: escolher alguém capaz de conduzir a Igreja diante dos desafios modernos.

No Brasil, estamos em plena época de assembleias gerais ordinárias (AGOs) nas companhias abertas. Somente entre as empresas que compõem o Ibovespa, mais de 400 assentos em conselhos de istração serão eleitos ou renovados até o final de abril. Embora completamente diferentes do processo de escolha de um novo Papa, essas assembleias guardam algo de um “conclave particular”.

Algumas situações podem até ter momentos que chegam a ser eletrizantes, pelo menos para quem acompanha as assembleias de perto: é o caso dos advogados envolvidos, os acionistas interessados e os jornalistas em busca de bastidores. Não são incomuns a inclusão de candidatos em cima da hora ou decisões judiciais que suspendem as reuniões, além da expectativa pela contagem de votos em uma disputa acirrada pelo voto múltiplo.

Conclave ajuda a escancarar o que está muitas vezes diluído no jargão técnico das assembleias e nos relatórios de governança: o processo de escolha de líderes é também uma forma de revelar as estruturas de poder de uma organização. Em um ambiente ideal, conselhos de istração devem ser compostos por nomes que combinem diversidade de pensamento, experiência técnica e independência. Mas na prática, como mostra o filme, os bastidores dessas escolhas envolvem articulações políticas, construção de alianças e disputas silenciosas por influência. A temporada de AGOs no Brasil, portanto, é mais do que uma formalidade prevista no calendário corporativo. É o momento em que se define os rumos da liderança e a capacidade de uma companhia de lidar com o presente e se preparar para o futuro, com orientação do conselho.

Em meio a tantos interesses divergentes — de acionistas de referência, fundos ativistas, investidores institucionais e conselheiros independentes —, a escolha de cada nome carrega simbolismos, alianças e expectativas que não ficam muito atrás das manobras vistas na Capela Sistina cinematográfica. A ficção ajuda, inclusive, a lançar luz sobre o que muitas vezes a despercebido: a sucessão não é apenas sobre quem assume, mas sobre como e por quem essa escolha é conduzida. Sem spoilers, eu diria que o que faltou na história foi uma bela diligência dos candidatos. Mas se isso acontecesse, não haveria história para o filme, nem mesmo para essa coluna.

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A litigância climática contra empresas está crescendo rapidamente e se tornando uma preocupação central para os conselhos de istração. Em mercados internacionais, esse tema já figura entre os três principais riscos monitorados pelos ‘boards’. Ao mesmo tempo em que as práticas ambientais, sociais e de governança (ESG) enfrentam crescentes desafios e pressões regulatórias.

Historicamente, a maior parte dos casos climáticos era movida contra governos. Mas essa tendência está mudando. Um relatório publicado pelo Grantham Research Institute on Climate Change and the Environment da London School of Economics and Political Science aponta que cerca de 230 processos alinhados com questões climáticas foram movidos contra corporações e associações comerciais desde 2015.  Segundo os dados mais recentes disponíveis, mais de dois terços foram iniciados entre 2020 e 2023, ocorrendo, inclusive, em novos países como Portugal e Panamá.   

“A litigância climática está entre as principais preocupações dos conselhos de istração das empresas na Europa e é considerada um dos três principais riscos mapeados pelas companhias”, afirma Anelise Lara, executiva experiente no setor de óleo e gás e conselheira de companhias internacionais como Total e Trident Energy.

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De acordo com Anelise, as organizações e a sociedade civil estão se preparando para processos judiciais cada vez mais complexos. Além disso, tribunais internacionais começam a ser chamados a deliberar sobre mudanças climáticas. Apesar de ainda representarem uma fatia muito pequena – apenas 5% dos casos – muitos deles têm grande potencial de influenciar processos nacionais.

Há alguns casos conhecidos. Em 2021, por exemplo, um tribunal holandês ordenou que a Shell reduzisse suas emissões em 45% até 2030, tornando-se a primeira empresa judicialmente obrigada a alinhar suas operações ao Acordo de Paris. A decisão considerada histórica estabeleceu um precedente relevante para outras companhias do setor de energia. Mais recentemente, em 2024, a Total Energies a por um processo semelhante.

Outra situação que vem sendo acompanhada de perto ocorre no Peru. Há nove anos, o agricultor Saúl Luciano Lliuya processou a alemã RWE, sob o argumento de que as emissões da empresa contribuíram para o derretimento de glaciares nos Andes, ameaçando a cidade de Huaraz. Ainda não há decisão final. E, da mesma forma, pode-se configurar um importante precedente internacional.

Nesse contexto, a transição energética é um dos maiores pontos de atenção de  empresas, sociedade, governos, em todo o mundo. Anelise Lara lembra que fazer essa transição enquanto a “aeronave está em voo” exige equilibrar a redução das emissões sem comprometer a segurança energética e sem elevar drasticamente os custos para os consumidores. Esse dilema global afeta diretamente a estabilidade econômica e política dos países.

A saída dos Estados Unidos do Acordo de Paris e a decisão de Donald Trump de retomar o impulso para combustíveis fósseis tem um grande impacto em todo o mundo. Vemos, por exemplo, o caso da Europa. O detalhamento de informações exigidas exigido pela Diretiva de Relatórios de Sustentabilidade Corporativa (CSRD) gerou críticas e deve ser flexibilizado, visando tornar as indústrias locais mais competitivas e responder à promessa do presidente de Trump de eliminar regulamentações.

Apesar das pressões atuais, inclusive sobre as práticas ESG, não haverá retrocesso, na visão da conselheira. “Vamos ar por um período maior de transição”, acredita. As metas de “net zero” inicialmente previstas para 2050 terão que ser estendidas para 2070 ou até 2080. “Haverá consequências. Países e comunidades deverão se adaptar para os efeitos climáticos, que serão cada vez mais severos”, completa.

Os fenômenos extremos mais severos e frequentes vão exigir que os países invistam cada vez mais em adaptação às mudanças climáticas, afetando inclusive a indústria de seguros. O custo de proteção contra esses desastres tende a crescer, com impactos sobre governos, empresas e a população em geral.

Nos últimos anos, a governança corporativa evoluiu para incluir mais transparência e controle interno, e essa tendência agora se reflete na sustentabilidade. O mercado exige métricas e indicadores concretos, e as empresas precisam se adaptar a um cenário de riscos climáticos e regulatórios cada vez mais complexos. Os conselhos de istração enfrentam o desafio de equilibrar crescimento econômico, responsabilidade ambiental e segurança energética — um dos maiores dilemas estratégicos das próximas décadas.

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O mercado de capitais brasileiro parece viver em um eterno ciclo de avanços e retrocessos. A cada poucos anos, surge uma nova onda de otimismo, seguida por um período de estagnação que nos faz questionar se, de fato, estamos evoluindo. O cenário atual ilustra essa sensação: as ofertas públicas de ações desapareceram do radar, enquanto os fechamentos de capital, as chamadas ofertas públicas de aquisição (OPAs) são destaque.

Não faz muito tempo, em 2021, o mercado celebrava um recorde de abertura de capital. Naquele ano, mais de 40 empresas fizeram IPOs. Mas o jogo virou, e considerando a última década, há mais empresas saindo da bolsa do que entrando (considerando ofertas públicas de aquisição de ações e M&As), conforme algumas reportagens recentes. Com o patamar de juros atual que impacta diretamente no custo de capital, uma nova onda de IPOs não deve ocorrer tão cedo – definitivamente não em 2025.

O discurso em prol de termos mais empresas em bolsa é um velho conhecido: do ponto de vista econômico, ter um mercado de capitais forte e desenvolvido é sinônimo de crescimento econômico, inovação e confiabilidade. Além disso, como sabemos, empresas listadas são obrigadas a seguir normas rígidas de transparência e governança, o que, em teoria, reduz o risco de fraudes e más práticas empresariais, tornando o ambiente de negócios mais confiável e atraente para investidores.

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Com menos empresas listadas, a governança corporativa é abalada de diversas maneiras. O mercado torna-se menos transparente e o o a informações financeiras e operacionais essenciais para investidores e outros agentes do mercado fica mais difícil. Além disso, a diminuição da base de comparação entre empresas limita a capacidade de avaliar práticas de governança e desempenho, prejudica a identificação de “benchmarks” e a promoção de melhorias no ambiente corporativo.

Com essa escassez, a pressão por mudanças efetivas tende a ser menor. É o caso da busca por diversidade nas lideranças e a adoção de políticas de redução de emissões de carbono, só para citar dois exemplos. No contexto brasileiro, a maioria das empresas é de capital fechado. Dessa forma, a diminuição de exemplos de boas práticas de governança entre as companhias abertas enfraquece o incentivo para que as de capital fechado adotem padrões elevados de gestão.

Há muitos empecilhos históricos que impedem a evolução consistente do mercado, para além da Selic ascendente: incertezas econômicas locais, questões geopolíticas internacionais, volatilidade dos mercados, altos custos regulatórios e dificuldade de o de pequenas e médias empresas ao mercado acionário são alguns exemplos.

Quando ar o mercado internacional parecia mais atrativo do que fazer um IPO no Brasil, empresas como XP, Stone e PagSeguro decidiram levantar capital lá fora. Esse movimento teve respostas regulatórias no Brasil, como a adoção do voto plural. O instrumento, também chamado de supervoto, gerou muita discussão (e controvérsia), mas por conta da atual seca de IPOs ainda não teve a chance de ser testado. Na prática, o instrumento permite que por meio das ações com voto plural, o empreendedor – ou grupo que desenvolveu o negócio – poderá manter o controle da empresa mesmo com uma participação econômica reduzida.

Mais recentemente, o regime Fácil (Facilitação do o a Capital e de Incentivo a Listagens) da CVM pretende fomentar o mercado de capitais local, também para frear a evasão de companhias brasileiras. Ainda em caráter experimental, o FÁCIL é voltado para companhias de menor porte e impõe menos exigências impostas a essas companhias. Essa é uma lacuna estrutural do mercado de capitais. Embora iniciativas como o Bovespa Mais tenham tentado reduzir essa barreira, a adesão segue limitada.

Pelo mundo 334a10

O Brasil não é o único país do mundo a sofrer com a deslistagem de empresas. Em 2024, a Bolsa de Londres teve seu pior ano em termos de saídas desde a crise financeira: 88 companhias deixaram a bolsa inglesa e somente 18 IPOs foram realizados. Foi o maior fluxo líquido de saída de empresas, desde 2009, enquanto o número de novas listagens foi o menor em 15 anos.

Diante do êxodo, o Financial Conduct Authority (FCA), regulador inglês, realizou a maior reforma das últimas quatro décadas, instituindo, por exemplo, o voto plural. Assim como no Brasil, a flexibilização não foi unanimidade e não foi suficiente para convencer as empresas a permanecerem em Londres. Recentemente, o presidente da bolsa inglesa, David Schwimmer disse ao canal americano CNBC que o problema é global e que o ambiente é fraco para IPOs em Nova York e Hong Kong.

De olho no futuro 4p356j

No Brasil, a próxima mudança regulatória esperada é a divulgação das regras do Novo Mercado, que completa 25 anos este ano. A nova regulação tem potencial para aumentar ou reduzir a atratividade para as companhias, apesar de não ser o único fator determinante.

Se, por um lado, a governança robusta é essencial para manter a confiança dos investidores, por outro, regras muito rígidas podem desestimular novas listagens. A experiência internacional mostra que não há solução simples. Sem uma conjuntura econômica favorável e um esforço coordenado entre reguladores, empresas e investidores, o mercado de capitais brasileiro corre o risco de continuar nesse ciclo de avanços e retrocessos, sem uma evolução consistente.

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Escassez de IPOs, volatilidade cambial, alta de juros, conflitos geopolíticos. Em meio a essas e outras tantas questões, qual é o espaço para o avanço da governança no Brasil e no mundo, especialmente com as empresas lutando para sobreviver? Os tempos difíceis ampliam as vulnerabilidades corporativas, no momento em que a fiscalização de investidores é maior. Ou pelo menos deveria ser.

“Com a previsão de um aumento nas operações de fusões e aquisições e eventos de crédito, o engajamento ativo com as empresas representará desafios na relação entre investidores e companhias”, diz o presidente da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Fábio Coelho. Os desafios de governança enfrentados pelos conselhos de istração vão além: incluem desde a integração da inteligência artificial e dos riscos cibernéticos até o aumento do escrutínio sobre a remuneração dos executivos.

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A governança e os conselhos de istração, portanto, enfrentam um grande teste em 2025, conforme previsto em relatório da KPMG, citando os Estados Unidos. E isso deve ocorrer à medida que as empresas enfrentam um cenário de disrupção e incerteza “sem precedentes”.

Em se tratando da maior economia do mundo, esses impactos devem reverberar mundo afora. A expectativa é de que o posicionamento do novo governo Trump em relação a impostos, comércio, imigração e regulamentação de forma geral vá afetar a economia, a geopolítica e os negócios de forma significativa.

No mercado de capitais, as regras climáticas da Securities Exchange and Commission (SEC) são um exemplo. Apesar de estarem diretamente ligadas à sustentabilidade, falam muito também sobre os rumos da governança, a espinha dorsal que integra o E e o S. As regras climáticas da SEC foram criticadas desde seu lançamento, no ano ado. Atualmente, há forte pressão política para suspendê-las, e a nova gestão do regulador americano já sinalizou uma mudança de postura.

Com esse desvio de rota, qual será a posição do restante do mundo sobre as regras de sustentabilidade? O que está mais avançado no momento são os padrões S1 e S2 do Conselho Internacional de Padrões de Sustentabilidade (ISSB, na sigla em inglês). O novo arcabouço regulatório é seguido por países como o Brasil. Por aqui, os primeiros relatórios de sustentabilidade com bases nestes critérios serão conhecidos a partir deste ano, ainda de forma voluntária. Recentemente, Vale e Lojas Renner apresentaram uma prévia deste novo documento. A obrigatoriedade ará a vigorar posteriormente.

Portanto, com as normas já estabelecidas, não há, por ora, sinais de retrocesso. Além disso, reguladores europeus e asiáticos têm mantido uma postura mais rigorosa em relação à sustentabilidade, independentemente da possível suspensão das regras climáticas da SEC nos EUA.

O que se sabe, no entanto, é que a mudança de visão do regulador americano de alguma forma impacta a agenda ESG no restante do mundo e pode afetar o engajamento de investidores de forma geral. Então, até que ponto, mesmo obrigatórias, as regras arão a ser somente uma obrigação a ser cumprida, como já ocorreu outras vezes?

Diversidade nos conselhos de istração 3j3r1k

Outro ponto é a diversidade nos conselhos de istração americanos. As agências de recomendação de voto ISS e Glass Lewis, além de investidores institucionais como BlackRock estão reduzindo as expectativas sobre o tema para as assembleias de 2025, em meio às mudanças nas políticas de Diversidade, Equidade e Inclusão (DEI) nos Estados Unidos.

A ISS não considerará mais a diversidade de gênero e racial ou étnica nos conselhos ao fazer recomendações de voto para eleição ou reeleição em empresas dos EUA. A Glass Lewis também vai alterar suas diretrizes e divulgará eventuais mudanças até 3 de março. Além disso, entre as diretrizes de voto da BlackRock, em vigor desde janeiro de 2025, foi removida a recomendação anterior de que os conselhos deveriam ter pelo menos 30% de diretores diversos.

No Brasil, a busca pela diversidade parece se manter. A Glass Lewis recomenda voto contra o presidente do comitê de nomeação (ou equivalente) caso uma eleição de conselho resulte em um colegiado exclusivamente masculino. Além disso, espera que os conselhos de istração expliquem como o processo de nomeação considera a diversidade e a origem nacional, alinhando-se às melhores práticas locais. A ISS não divulgará atualizações sobre as recomendações no Brasil este ano.

Com tantos sentidos opostos, ainda restam muitas dúvidas sobre o futuro da diversidade, da sustentabilidade e como a governança pode guiar esses parâmetros. Pode parecer óbvio, mas é preciso repetir que o futuro do ESG dependerá do compromisso do mercado em integrar verdadeiramente todos esses princípios, evitando que se tornem apenas formalidades burocráticas. A postura dos investidores será crucial para garantir a eficácia dessas normas e diretrizes.

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